王翦率领60万大军再次出兵，大军刚一到楚国边境，楚军就调集全国军队准备和秦军决一死战。但是秦军没有立即攻打，而是驻扎了下来，深挖战壕，每日只是训练军队，就是不出兵。楚军经常挑战，王翦命令全军，不许迎敌，违令者斩！
秦军与楚军对垒一年有余，秦军粮草充足，而楚军则缺少粮草。渐渐地，楚国的军队开始松懈，并开始撤军。王翦一看时机终于到了，便下令全线出击。
王翦一发令，秦军便如下山猛虎，英勇异常，而楚军则四处逃奔。老将军乘胜追击，杀死了楚将项燕。公元前223年，王翦又率兵灭了楚。
老将军王翦的儿子王贲也是一位不可多得的良将，作战勇猛，而且十分擅长策略。公元前222年，他率领秦军攻打魏都，灭了魏国。从此，王贲成了秦王手下一员大将，并深受秦王的赏识。
几个诸侯国都灭亡了，只剩下齐国。齐国的丞相后胜被秦王买通，他劝齐国不要和其他诸侯联合抗秦。当秦国灭了五国之后，齐王才发现自己身处险境，但已没有办法了。公元前221年，王贲率军攻打齐都，很快占领了齐都临淄，齐国也灭亡了。